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会社設立

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1円で会社がつくれる?(新会社法・会社設立)

以前の商法では、会社を設立する場合は株式会社であれば、1,000万円以上、有限会社では300万円以上の資本金があることを要求していました。

しかし、会社設立を志している人達全てが、必ずしも潤沢な資金を用意しているとは限りません。

その事が、やる気と能力のある人達の旺盛な会社設立へのチャレンジ精神に、ある意味水を指す結果となってきた事は否めない事実でした。

そこで、やる気と能力のある中小企業の育成と発展をすすめるために株式会社、有限会社の資本金は1円でも良いとする最低資本金規制免除を認める法律が平成15年2月1日に施行されました。

これを利用すれば、5年以内に増資しなければならないという規制はありますが、資本金を1円とする会社を設立する事は可能となり、会社設立を志している人に大きなチャンスを与えたといえます。

今回の新会社法では、さらに一歩を進めこの出資額規制を撤廃しました。

したがって、新会社法のもとで会社を設立しようとする場合は、理論上は5年以内に増資をしなければならないという規制を受けることなく、1円でも株式会社を設立する事ができます。

では、新会社法のもとで新たに会社を設立する場合はできるだけ資本金を少なくした方がよいかというと現実はそうは甘くはありません。

その理由は大きく分けて2つあります。

会社経営を行なう以上、事業資金が必要になってきます。
また、経営が順調に行くためには、対外的信用というものも大きなウエイトを占めます。

例えば、事業資金の借り入れに金融機関を訪れたとします。
金融機関は、本来お金の必要な人に、困っている人に、お金を貸すのが主要な業務のはずです。しかしながら、現実はお金を持っている人にお金を貸そうとし、お金のない人に貸し渋るのが偽らざる実態です。

ひるがえって取引先との関係を考えてみましょう。
資本金1,000万円の企業と資本金1円の企業とを比較した場合、あなただったらどちらに信用を置くでしょうか。

それゆえに、これからの企業戦略を考える場合、資本金の設定は慎重に判断すべきで1円に飛びついてはいけません。

これからの資金調達を考える時、経営者の計画性、戦略性が金融機関から見られますので、総合的な判断の上で資本金を決定すべきでしょう。

でも、とにもかくにも、これまでは、少なくとも1000万円以上の資本金がネックになって、株式会社設立をためらっていた人たちに、道を開いたと言う意味で、大きな前進と言えます。

新会社法・会社設立(1)・・・会社設立の主な流れ

新会社法・会社設立・手続きの流れ(1)

一.株式会社設立の主な流れ
  1. 株式会社には発起設立と募集設立があります。
    発起設立とは、会社設立時に発行済株式の全部を発起人が引き受ける設立方法をいい、募集設立とは発起人が株式の一部を引き受け、残りの株式は募集して引き受けてもらう方法を言います。

     
  2. 少人数で株式会社を設立する場合には主に発起設立の方法がとられていますので、ここでは発起設立で会社を設立する方法を説明していきます。
     
  3. 株式会社設立のためには、簡単に言うと次の手続きが必要となります。
  1. 定款の作成
  2. 定款の認証
  3. 出資金の払込
  4. 登記申請書類の作成
  5. 登記の申請

新会社法・会社設立(2)・・・定款の作成

新会社法・会社設立の手続きの流れ(2)

定款の作成
  1. 会社の組織や運営に関する根本規則のことを定款といいます。
    いわば、会社の憲法ともいうべきものです。発起人は、会社の設立の企画者として定款に署名又は記名押印(電子署名を含む)をします。

     
  2. 定款規定の内容には、絶対的(必要的)記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項があります。
     
  3. 絶対的記載事項
    とは、定款に必ず記載しなければならない事項をいいます。その記載がないと定款全体が無効となります。
    (1)目的
    (2)商号
    (3)本店の所在地
    (4)設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
    (5)発起人の氏名又は名称と住所
    (6)発行可能株式総数
     
  4. 相対的記載事項
    とは、定款に記載しなくても、定款自体の効力は有効ですが、定款で定めないとその事項の効力が認められないような事項をいいます。
    (例)
    ・公告の方法
    ・変態設立事項
     
  5. 任意的記載事項
    絶対的記載事項・相対的記載事項以外にも、会社法の規定に違反しない限り定款に記載する事ができます。
    これらの事項を定款外で定めても効力がありますが、定款で定めると明確性が高まると共に、それを変更するときは定款変更をする必要があるという効果が期待できます。
    (例)
    ・名義書換その他の株式事務に関する手続き
    ・定時株主総会招集の時期
    ・株主総会の議長
    ・取締役・監査役の員数
    ・社長、専務取締役、常務取締役の権限
    ・決算期

新会社法・会社設立の手続きの流れ(3)

発起人とは
  1. 発起人とは、会社の設立の企画者として定款に署名又は記名押印(電子署名を含む)をした者をいいます。
     
  2. 発起人の資格には制限がなく、行為能力がない者や法人でもよいと解されています。
     
  3. 発起人の員数は1人でもよいのですが、少なくとも1株は引き受けなければなりません。
     
  4. 発起人は設立事務を執行し、会社の成立を目指します。
     
  5. 発起人の主な仕事は、
    (1)定款の作成
    (2)株主の募集
    (3)株主に出資金を払い込ませる
    等です。
発起人の決定
  1. 発起人は、1名以上であれば何名でも構いません。社長となるべき人が一人でなってもよいし、奥さんや友人と二人でなっても構いません。
     
  2. 発起人は設立に関わった事を証明する為に、定款に、個人の実印を押印し、定款の認証には個人の印鑑証明書を提出しなければなりません。
     
  3. それゆえ、発起人の人数が多ければ多いほど、その数の実印と印鑑証明書が必要となるわけで、設立の準備に時間がかかります。
     
  4. 発起人が数名いる場合は、そのうちの一人が代表となり、「発起人総代」と呼ばれます。
     
  5. 発起人が最初にしなければならないのは、設立すべき会社の定款の作成です。

新会社法・会社設立(4)・・・商号の決定

新会社法・会社設立の手続きの流れ(4)

商号の決定
  1. 株式会社を設立する為には、定款を作成しなければなりませんが、その定款の絶対的記載事項の一つとして、商号があります。
     
  2. 商号とは、会社の名前の事を言いますが、原則として商号は自由に決定する事が出来ます。
    但し、自由とはいっても以下のような規制があります。
     
  3. 【商号のルール】
    ・株式会社の商号には、必ず「株式会社」の文字を入れなければなりません。

    ・商号の中で使用可能な文字は以下のとおりです。
    (1)漢字・ひらかな・カタカナ
    (2)ローマ字
    (3)アラビア数字

    使用可能な符号は以下のとおりです。
    (1)アンバサンド(&)
    (2)アポストロフィー(‘)
    (3)コンマ(,)
    (4)ハイフン(−)
    (5)ピリオド(.) 文末のみで使用できます。
    (6)中点(・)
     
  4. 登記する商号はひとつのみです。ただし、定款には以下のように記載する事も出来ます。「当社は、タル株式会社と称し、英文ではTaru Corporation と表示する。」
     
  5. 法的に資格がないのに(病院や銀行ではないのに)あるように誤認させる言葉は使用できません。
    「例」
    ・株式会社○○病院
    ・○○銀行株式会社
     
  6. 公序良俗に反する商号は使用できません。
    「例」
    ・脱税・密輸・殺人請負株式会社
     
  7. 類似商号規制は緩和されました。
  • 施行前・・・同じ営業目的である他社の登記している商号は同一市区町村内では登記できません。
  • 施行後・・・他社の登記している商号、類似している商号は同一住所では登記できません。

以前は、会社の商号を決定する際には、似た商号が他の会社で使われていないかを探すという作業が必要でした。

しかし、新会社法ではこのような規制が撤廃され、同じ住所で全く同じ商号を使うのでなければ大丈夫になりました。

但し、有名企業と同じ名前をつけることは、不正競争防止法によって、損害賠償請求の対象にもなり得ます。

逆に言うと、自分の会社の近くで同名の会社が出現する事もありえます。商号を守る方法としては商標登録をすることもひとつの選択肢です。

新会社法・会社設立の手続きの流れ(5)

「事業目的」の決定
  1. 事業目的
    ・事業目的とは、これから会社が行なう事業内容を記載したもので、登記事項でもあります。
    定款に記載した事業目的以外の事業を行なう事は禁止されています。
    ・定款に記載していない事業を行なう場合は定款の記載を変更する必要があります。
     
  2. 事業目的の決め方のルール
    ・設立後すぐに始める事業目的を入れて置く。
    ・将来的にやる予定の事業の目的も入れておく。
    ・最後に「前各号に附帯する一切の業務」という文言を入れる。
    ・事業目的には、数の制限はありません。

適法性や明確性に欠ける目的は認められません。

適法性に欠ける「例」
  • 馬券の販売
  • 麻薬の販売
明確性に欠ける「例」
  • 雑務作業
  • 中小企業に関する経営代行
その他
  • 具体性については問われなくなりましたが、許認可申請や銀行の融資の際には、審査の対象となることがありますので、抽象的過ぎないことが必要です。
  • 株式会社の目的には営利性が必要です。例えば、「ボランティア活動」や「慈善団体への寄付」などは、営利性が無いと判断されます。
  • 目的の記載については法務局の窓口で確認するのが無難です。
  • 会社設立後、許認可を取得する予定がある場合は監督官庁に、目的の記載について確認しておく事をおすすめします。

新会社法・会社設立・手続きの流れ(6)

1.本店所在地とは
  • 本店所在地とは、会社の事務所を置く住所の事を言います。
  • 設立登記や税務関係は、本店所在地を管轄する法務局や税務署で行ないます。
  • 本店所在地は、定款を作成する段階では例えば「東京都杉並区」と、することが出来ますが、設立登記の段階では、番地まで記載する必要があります。
  • 事務所がマンション内にある場合は、番地まででも、マンション名まででも、部屋番号まで入れても登記には差し支えありません。
2.所在地の決め方

(1) 最小行政区画まで記載する。

(例)
・神奈川県横浜市
・東京都杉並区
 

(2) 具体的な本店の所在地まで記載する。

(例)
・東京都杉並区下井草一丁目1番1号
・東京都杉並区下井草一丁目1番1号下井草マンション307号室
 

(1) の場合は、同じ行政区画内ならば、本店を移転しても定款を変更する必要はありません。

ただし、設立登記の際は、番地まで記載しなければならず、添付書類として「本店所在地決議書」をつける必要があります。

(2) の場合は、一丁目から二丁目へ移転しても、新住所への定款の変更が必要です。

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新会社法・会社設立・・・(7)資本金の決定

新会社法・会社設立・手続きの流れ(7)

新会社法施行以前は、株式会社を設立するには、最低1000万円の資本金が必要でしたが、その事が素晴らしいビジネスプランを持っていても、資金不足の為に会社を立ち上げる事ができないというひとつの原因でもありました。

そこで、新会社法では、このような制限を撤廃しました。

1.資本金
  • 資本金とは、株主が出資した資金のことをいいます。
  • 借入金は(他人資本)は、貸主に対していずれは返済しなければならない性質の金銭ですが、資本金(自己資本)は、出資した株主に返済する性質の金銭ではありません。
  • 資本金の額は、「発行済株式数×株式の発行価額」となります。
  • 株式の発行価額は自由に設定できます。
2.株式と資本金の額との関係
  • 会社法は、実際の払込・給付額の全額を資本金の額とすることを原則にしています。
  • ただし、株式発行の際に、払込・給付額の2分の1までの額を資本に組み入れないこととし、資本準備金とすることが認められています。
  • 資本金の額を減少したり、増加したりすることも認められています。
3.資本金の決め方
  • 従来は株式会社設立のためには、1000万円以上が必要でしたが、新会社法では、1円でも株式会社が設立できるようになりました。

  • 資本金が1000万円未満の場合は、会社設立当初の2年間は、消費税が免除されます。

  • これまでは、素晴らしいビジネスプランを抱いていて、資金的に実行に移すのが難しい人たちがいましたが、この改正によって、極めて小資本でも起業が可能になりました。

  • 法律上は、1円でも設立が可能ですが、資本金が少ない場合は、すぐ資金繰りに行き詰まってしまいます。対外的にもある程度の資本金があったほうが信用面で有利だとはいえます。

  • また、許認可事業、例えば建設業許可の場合は、500万円以上の自己資本が許可の条件になっていますので、業種によっては、資本金の額の考慮が必要であるといえます。(もっとも、許可を受けるのには、資本金が500万円以上というわけではなく、500万円以上の銀行の残高証明書でも可能です。)

  • 現物出資とは、現金以外のものをいい、例えば自動車、パソコン、不動産、有価証券などでも可能です。

  • 会社設立時の財産価額が500万円を超えない場合は、検査役等の調査が不要となりました。

新会社法・会社設立・手続きの流れ(8)

1.決算期とは
  • 株式会社は普通1年間の事業年度の単位で会計書類の作成および税金の申告を行ないますが、その事業年度の区切りとなる期間を決算期という風に呼びます。

  • 事業年度は1年を超えることはできず、半年でもよいのですが、事務手続きが煩雑なので、通常は事業年度を1年としているのが一般的です。

  • 事業年度は、絶対的記載事項ではないので、定款に必ずしも記載しなくてもよいのですが、税務署に対する「会社の決算期の意思表示」として、定款には事業年度を記載するのが普通です。

  • 決算期は設立日に拘わらず自由に決めることができる為、第1期目は半端な月数になることもあり得ます。

2.決算期の決め方
  • 設立してすぐの時期を決算期にすると、煩雑な事務処理を、開業して間もない忙しい時期にすぐやらなければならなくなるので、なるべく避けたほうが無難です。
  • 法人は決算月から2か月以内に確定申告書を税務署に申告しなければなりませんので、決算期が忙しくない時期、申告月が本業で忙しくない時期を選んだほうが、事務処理に追われなくて済みます。
  • 決算期は棚卸作業が必要ですので、なるべく在庫が少ない時期をしたほうがよいようです。

新会社法・会社設立(9)・・・決算公告方法の選択
(会社設立手続の流れ)

新会社法・会社設立・手続きの流れ(9)

株式会社は、決算期ごとに財務内容を外部に公告することが義務付けらています。

1.公告とは
  • 国や地方公共団体、あるいは会社が一般に対して知らせることを公告といいます・
  • 会社は決算期ごとに財務諸表を作成しますが、財務諸表のうち貸借対照表またはその要旨を公表する必要があり、このことを決算公告と呼びます。
2.決算公告の方法
  • 決算公告は取引の安全を確保する為に会社の財務内容を外部に公表、開示する必要性から義務付けられています。
  • 手間や費用がかかりますが公告を怠ると100万円以下の罰金が課せられます。
  • 公告の方法は次の3種から選択します。
  1. 官報に掲載
  2. 日刊新聞紙に掲載
  3. 電子公告(Webページ)
  • 定款に公告方法を定めない場合は、官報に公告するものと扱われます。
  • 上場会社でない場合は、コストの面から官報に掲載するのが一般的です。

新会社法・会社設立(10)・・・取締役の任期の決定

新会社法・会社設立・手続きの流れ(10)

1.役員の人数
  • 株式会社の役員は、以前は最低でも取締役3名、監査役1名を選任する必要がありましたが、新会社法においては基本的に役員の人数を自由に決められるようになりました。

  • 一人株主・一人取締役」が株式会社において可能になりました。

2.取締役と監査役の任期

(1)取締役

原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最後の事業年度にかかる定時株主総会の終結の時まで。

(2)監査役

原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最後の事業年度にかかる定時株主総会の終結の時まで。

  • 特例として、全部の種類の株式が譲渡制限株式である会社ついては、取締役、監査役共に選任後10年以内に終了する事業年度のうち最後の事業年度にかかる定時株主総会の終結の時まで任期を延ばす事ができます。
     
  • 任期が来たら、新たに取締役、監査役を選任し、登記する必要があります。
     
  • 取締役や監査役の任期は長いほうがよいと思いがちですが、よほど信頼の置ける人でない限り関係が壊れた時に正当な事由がない限り任期中に退任させるわけにはいきませんから、役員全員の任期を10年にするという選択は慎重に判断したほうがよいと思われます。

新会社法・会社設立(11)・・・定款を作成する為の
準備

新会社法・会社設立・手続きの流れ(11)

これまでお話してきた事をまとめると、

定款を作成する為の準備

として、決めておかなければならない事としては、

  1. 発起人の決定
  2. 商号の決定
  3. 事業目的の決定
  4. 本店所在地の決定
  5. 資本金の額の決定
  6. 株式発行総数の決定
  7. 株式発行価額の決定
  8. 設立時発行株数の決定
  9. 事業年度(決算期)の決定
  10. 決算公告方法の決定
  11. 取締役の任期の決定

等を最低限度決定しておいて、定款の作成にかかります。

定款認証の為に準備するもの
  1. 発起人の実印
  2. 発起人の印鑑証明書
  3. 設立する会社の代表者印
  4. 代表者個人の実印
  5. 代表者の印鑑証明書
  6. 役員の実印
  7. 役員の印鑑証明書
  8. 株式の払込口座(発起人名義のもの)
    この段階では、まだ会社が設立していないので、法人名義の口座は作成できませんので、発起人名義のもの
  9. 株式の払込口座の通帳コピー(払込の事実が確認できるもの)
一人株主・一人取締役

の場合は、1~7は実質一人の実印、一人の印鑑証明書で足り、あとは会社の代表者印を作成しておく事が必要です。

これで、準備が整いました。これをもとにいよいよ定款の作成、認証へと手続きが移行します。

新会社法・会社設立(12)・・・リスクの確認

新会社法・会社設立・手続きの流れ(12)

定款を作成すると、いよいよ定款認証へとすすむわけですが、定款を作成する前に、今一度リスクを検討する必要があります。

1.取締役の任期を10年に延ばすリスク

(1)これまでは、取締役の任期は原則として2年でした。それを新会社法によって、10年に伸ばすことも出来るようになりました。

このことは、役員重任登記を2年ごとにする手間や手数料が抑えられるというメリットがあります。

しかし、それに伴うリスクも考えておかなければなりません。たとえば、本人以外に役員がいる場合に、役員の任期を10年としておくと、その役員を任期内で、正当な目的以外で解任する事は、なかなかできにくくなってしまいます。

それゆえ、取締役が本人一人という場合や、充分に信頼できる人以外は、任期を短くしておくほうが良いと考えられます。

2.役員重任登記を忘れる可能性

10年後の役員重任登記を忘れる可能性が高くなります。2年毎だと、今年は役員重任登記の年だ、と思い出す確率は高いのですが、10年だと忘れている可能性もあり得ます。

役員重任登記は、決算日から2週間以内に行なう必要がありますが、何かと慌しい時期なので、忘れる可能性も大きくなります。

毎年の決算後に登記の有無を確認する習慣を身に付けておくと良いでしょう。

新会社法・会社設立(13)・・・定款認証について

新会社法・会社設立・手続きの流れ(13)

これまで述べてきた、定款作成の為の注意事項をもとに、定款が出来上がると、出来上がった定款の認証受けなければなりません。

この定款は、公証人役場に持参して、公証人認証を受ける事が必要です。

1.公証人とは

公証人は、国の公証事務を行う公務員であり、法務大臣が任命します。しかしながら、通常の公務員とは以下の点で違いがあります。

公証人は、公務員でありながら、国から給与や補助金などを受けずに、国が政令で定めた手数料収入によって、事務を運営する、一種の事業主であるということです。したがって、たくさんの人が訪れるような地域にある公証人は、それだけ収入も多く得る可能性があるということがいえます。

公証人は、遺言書や離婚協議書、各種契約書等の公正証書の作成、会社定款や私署証書の認証事務をとりおこないます。

公証人には、裁判官、検察官、法務局長などを長く勤め、退官した人がなるケースが多いようですが、最近では、民間人にも開放され、一定の要件を満たした民間人が試験に合格すれば、公証人になることも出来るようになりました。

2.公証人役場とは

公証人が事務を執る事務所のことを公証人役場といいます。

定款の認証は、会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局所属の公証人が行ないます。

たとえば、「東京都杉並区に本店所在地を置く」とする会社は、東京都内の公証人の認証を受けなければならず、例え、自宅が埼玉県や神奈川県にあってそのほうが便利でも、埼玉県や、神奈川県で認証を受ける事は出来ません。

定款認証後に、本店を神奈川県に移転した場合は、改めて変更後の本店がある公証人役場で、再度定款認証をする必要があります。

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新会社法・会社設立(14)・・・定款認証を受ける方法

新会社法・会社設立・手続きの流れ(14)

1.定款の認証
  • 定款の認証とは、発起人による定款作成行為が正しく成立した事を、公の機関である公証人が証明する事をいいます。
  • 公証人役場には、原則として、発起人全員で行く事になっていますが、代理人が行く場合は、委任状が必要です。
  • 提出した定款は、その場で公証人がチェックします。何も問題がない場合は、無事に定款認証は終了します。
  • 収入印紙を貼り、公証役場に行った人の印鑑で消印をします。この定款は公証役場で20年間保管されます。
  • 残りの2通は返還されますが、その2通にはそれぞれ「会社保存用原本」「謄本」という印が表紙に押されています。
    会社保存用原本とは、会社で保存しておく定款になります。
    謄本は、登記申請のときに使用します。
2.用意するもの
  1. 定款3通
  2. 発起人全員の印鑑証明証
  3. 発起人または代理人の実印
  4. 4万円の収入印紙
  5. 定款認証手数料など(5万円+定款謄本代約2000円)(1枚につき250円)
  6. 発起人以外の人の代理人が行く場合は委任状と代理人の印鑑証明証
    (発起人が兼ねている場合は、(2)の印鑑証明証を使用することができます。)
  7. その他として
    発起人に未成年者がいる場合は、次の書類も必要です。
    ・法定代理人(普通は親権者である両親)の同意書 1通
    ・法定代理人の印鑑証明書 各 1通
    ・戸籍謄本 1通
  8. 発起人が株式会社である場合は、次の書類も必要です。
    ・株式会社の登記事項証明書 1通
    ・株式会社の印鑑証明書 1通
3.電子定款について

(1) 通常の定款認証では、定款を紙に印刷して作成します。この通常の定款認証では、印紙税が4万円かかります。このため、4万円の収入印紙を購入し定款に貼付する必要がありますが、この収入印紙を貼付した定款は公証人役場保存用となります。

(2) しかし、電子定款認証の場合には、公証人役場に保存される定款が電磁的記録(データ)で作られ、フロッピーディスクに保存して持参しますので、紙に印刷したものではありません。紙に印刷したものでないために印紙税がかからないというわけです。4万円節約できる理由がここにあります。

ただし、登記用や会社保存用はこれまで通り紙の謄本を発行してもらえます。

(3) ちなみに、電子定款を受ける為の準備としては、

  • ウインドウズのパソコン(インターネットに接続できるもの)

  • アドビ社のソフト「アクロバット(Adobe Acrobat)」(Adobe Readerではありません)

  • (株)日立製作所の「署名ブラグインTYPE−J」または(株)リーガルの「電子認証キットPRO」等のソフト

  • (株)日立製作所の「電子公証クライアントA」ソフト

  • 電子認証サービス株式会社(JCSI)から電子証明書の発行を受ける

等の準備が必要です。

(4) 電子公証を受ける手順

  • ワード等の文書作成ソフトを用いて、文書を作成します。

  • アクロバットでPDF形式に変換します。

  • 「署名ブラグインTYPE−J」または、「電子認証キットPRO」電子署名(電子証明書は日本認証サービス株式会社発行の「Accredited Signパブリックサービス2」)を使用してFD(フロッピーディスク)に格納します。

  • このFDを指定公証人役場に持参して会社定款の認証を申請します(指定公証人に限ります)。

    この時に、電子文書の保存希望の旨を申し出ます。

(5) 電子定款を、個人でも作成する事ができるのかという事ですが、それは可能です。ただし、専用のソフトや証明書の費用が、別に7万円から10万円程度必要になってきますので、個人で申請する場合は、かえって高くなってしまいます。電子定款を利用する場合は、専門家に依頼したほうが無難です。

新会社法・会社設立・手続きの流れ(15)

定款の認証が終ると、いよいよ登記手続きの準備に入ります。

1.出資金の払込
  • 定款認証が終ると、資本金となる資金を金融機関に払い込みます。
  • しかし、この段階では、まだ会社が成立していないので、会社名義の口座は作成できませんので、発起人(発起人が複数いる時は発起人総代)の個人口座に払込をします。
  • 発起人が複数いる時は、発起人総代の口座にどの発起人が幾ら振り込んだかを、振込みの際に、発起人の名前を必ず入れて明らかにする必要があります。
  • 払い込まれた出資金は、会社が設立されるまで、その口座の名義人が保管しておいて、会社の設立後に、設立された株式会社の新規に開設された口座に振り込みます。
  • 会社の設立の為には、印鑑の調整や、定款の認証や、設立登記の際に費用が発生しますが、会社が成立した後に、会社の費用(繰延資産)として計上する事が可能です。
  • ゆえに、払込先の口座をコピーした後には、この口座から登記費用などを引き出したり、印鑑の調整費用や登記費用などを引き出したりしても構いません。
  • それゆえ、会社成立後に、払込先の口座から会社の口座に振り込む金額は、資本金の額から、これらの費用を差し引いた金額ということになります。
  • 会社の創立の為の費用は、科目としては、「創立費」になります。
  • 創立費は、5年間に亘って償却することが出来る繰延資産ですが、最初の事業年度に全額を償却するのが、一般的です。
2.払い込みの証明

(1)払込証明書の作成

  • 設立登記をする為には、会社に資本金が確かに支払われた事を代表取締役が必要な調査をして、これを証明する必要があります。
  • この証明の為には、株数と金額を確認した証明書を作成する事になります。(払込証明書
  • 資本金が払い込まれた個人口座は、通帳の口座名義がわかる部分(表紙と表紙の裏の支店名と口座番号が書いてある部分)と払込があった部分をコピーします。
  • 払い込みがあった部分はマーカー等で強調し、はっきりわかるようにしておくとよいでしょう。
  • 従来は、払い込みをすると、金融機関から払い込みがあった旨の証明書(株式払込金保管証明書)の発行を受け、登記申請書に添付しなければなりませんでした。
  • しかしながら、銀行は継続的な取引実績のない人からの証明書発行の依頼の応じる事には消極的でした。
  • 新会社法では、発起設立の場合は「銀行の払い込みがされた口座の写しまたは銀行の取引明細書に会社代表者の証明書を添付する」という方法が可能となり、随分と楽になりました。
  • ただし、募集設立の場合は、従来どおり銀行の株式払込金保管証明書が必要です。

(2)資本金の額の計上に関する証明書の作成

  • 登記申請書には、資本金の額の計上に関する証明書を添付します。この書類は、会社法に従って、資本金が計上されているかを証明する書類です。

新会社法・会社設立・手続きの流れ(16)

1.現物出資
  • 現物出資とは、自動車不動産有価証券など、金銭以外の財産を出資する事をいいます。
  • しかしながら、「労務」や「人の信用」などは、現物出資としては、認められません。
  • 現物出資をする場合には、定款に記載しておく必要があります。
  • 現金を出資しないで、現物出資のみでも構いません。
2.現物出資の選択の是非
  • 現物出資する場合には、原則として、本店所在地の裁判所に対して、検査役の選任を申したてることになります。

  • 申し立てにより、裁判所は検査役を選任しますが、通常は弁護士又は、公認会計士が選任されます。

  • 検査には、多額の費用と、数ヶ月の期間を要しますので、通常は、現物出資を避けるか、検査役が不要な次に述べる出資を選択するほうが無難です。

3.検査役の検査が不要な場合

(1) 現物出資財産額が500万円以下の場合

(2) 現物出資財産が、市場価格のある有価証券であり、定款で定めた価額が市場価格を超えない場合(算定方法は法律の規定によります)

(3) 現物出資財産について、定款に記載された価額が相当である事について、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人(不動産については、不動産鑑定士の鑑定評価も必要です)の証明を受けた場合

このような場合は、たとえ、現物出資であっても、検査役の検査は不要です。

4.名義変更手続きが必要な主な財産
  • 不動産については、法務局で所有権移転登記が必要です。

  • 自動車については、全国の運輸支局での自動車検査証の移転登録が必要です。

  • 株式については、株式名簿管理人である信託銀行などの株式の名義書換の手続きが必要です。

新会社法・会社設立(17)・・・登記とは

新会社法・会社設立・手続きの流れ(17)

1.登記とは

登記とは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社などの会社やその他の法人に関し、取引の安全と円滑化の為に、重要な事項を登録して、広く一般に公開する制度のことをいいます。

登記事項には、「会社の商号」「本店」「取締役」「支店」など、重要な内容が含まれています。

会社というものが目に見えない存在だけに、新しく大きな取引をする相手方は、たとえば相手方である代表取締役が本当にその会社の代表取締役かどうかなど、心配になります。

そこで、法務局に会社の重要な事項を登記して、いつでも誰でも、その会社の登記事項を調べる事が出来るようにしたのが、この制度の目的のひとつです。

2.会社の成立日
  • 登記所である、法務局の登記申請窓口に、申請書および添付書類一式を提出し、登記を申請して登記が完了した場合、正式に会社が成立したことになります。

  • 申請書類の不備等により、取り下げや却下にならない限りは、登記申請日をもって、会社設立日となります。

3.管轄
  • 登記は本店の所在地を管轄する法務局に申請します。管轄を間違えて申請すると却下されてしまいます。
  • 法務局は、ひとつの都道府県に複数あるので、設立登記を申請する法務局がどこかを確認する事が重要です。
4.オンライン登記申請
  • オンライン登記申請が指定された法務局では、会社等のパソコンからオンライン登記申請も出来るようになりました。
  • オンライン登記申請は、現在のところ複雑で、しかも、設立時に必要な印鑑届けという手続きは、窓口に持参するか、郵送でしか出来ません。
  • 登記申請の全てがインターネットで完結するわけではありませんので、現在のところは窓口申請が無難です。
5.登記事項証明書
  • 登記が完了すると、登記事項証明書が入手できるようになります。

  • よく登記簿謄本という言い方をしますが、これは、登記簿を複写したものを意味しますから、コンピュータ化されている現在では、登記簿謄本というものは、いまだ、コンピュータ化されていない地域を除いては、事実上存在しません。

  • 登記簿謄本に代わって、コンピュータに登録されている内容を証明するものとして、登記事項証明書が発行されるようになりました。

  • 登記事項証明書は法務局の窓口で、1000円の登記印紙を貼った申込書を提出すれば、どこの会社でも、誰でも手に入れる事が出来ます。

新会社法・会社設立(18)
・・・会社成立後の各種届出書の提出(1)

新会社法・会社設立・手続きの流れ・・・(18)

1.税務署への届出

まず、必ずしなければならないのは、税務署への届出です。

(1)法人設立届出書

  • 法人を設立した場合には、その設立の日以後2か月以内(都税事務所および市町村においてはそれぞれの定める期間内)に法人設立届出書を納税地の所轄税務署、都税事務所、(島しょにおいては、支庁)および市町村に提出しなければならない事になっています。

  • この届出書には、次に掲げる書類を各提出機関ごとに各1通添付して提出する必要があります。

ただし、(c)~(f)については、都税事務所および市町村への提出は必要ありません。

(a)定款、寄付行為、規則または規約(以下、定款等といいます)の写し
(b)登記簿謄本(履歴事項全部証明書)
(c)株主等の名簿
(d)現物出資したものの氏名、出資の金額、出資の目的物の明細を記載した書類
(e)設立趣意書
(f)設立の時における貸借対照表
(g)合併により法人を設立した場合における合併契約書の写し
(h)分割により法人を設立した場合における分割契約書の写し

※ 届出書は提出用だけでも受け付けてもらえますが、会社で管理する控え用としてもう1枚同じものを作り、提出すると、控えにも正本と同じ収受印を貰う事が出来ます。

(2)青色申告承認申請書

  • 会社が法人税の申告をする場合は、「青色申告」と「白色申告」の2種類があります。

  • 青色申告の申請書を出せば、きちんとした帳簿類を備え付けている事などを要件に、税務署長の承認を受けて「青色申告法人」となることが出来ます。

青色申告法人のメリット

欠損金の繰越

赤字を7年間繰り越す事が出来ます。1年目が赤字で、2年目に黒字が出た場合は、利益と赤字を相殺できる為、納税面で有利と言えます。

税金の計算の選択肢が増える

特別償却や特別控除といった税金の計算方法が使えますので、自社に有利に税金計算の方法を選択できます。

税務署が推計課税できない

青色申告では、きちんとした経理処理をして帳簿を備えている事が前提になっているため、税務署が課税資料などを使って推計して課税する事が出来ません。

新会社法・会社設立・手続きの流れ(19)

1.都道府県税事務所と市区町村役場に提出する書類

会社には地方税もかかります。

  • 個人事業者と同様、法人にも地方税(都道府県県民税と市町村民税)がかかりますので、税務署だけでなく、会社がある都道府県と市区町村にもそれぞれ会社を設立したことの届出書を提出します。
  • 法人設立申告書は地域によって様式が多少異なります。
  • 市区町村に関する届出書は、各役場に、又、都道府県に提出する提出書は、各都道府県税事務所に提出します。
  • 東京都の場合は、税務署に提出する法人設立届出書とセットになったものが用意されています。
2.労働基準監督署に提出する書類
  • 労災保険(労働者災害補償保険)と雇用保険を総称したものを、労働保険といいます。
  • 労災保険は、所轄の労働基準監督署に届出を提出します。
  • 雇用保険の手続きは、ハローワーク(公共職業安定所)で手続きを行ないます。
  • 労災保険料は会社が全額負担しますが、雇用保険料は、従業員と会社の双方が負担します。
  • 会社の役員は、原則として、労災保険の対象になりませんが、職種によっては、特別加入制度により、役員の加入が認められています。
  • 手続き的には、労災保険の届出の後に、雇用保険の手続きを行ないます。
  • 労災保険は、派遣社員の場合は、派遣元で加入します。
3.ハローワークに提出する書類

(1)雇用保険とは

  • ハローワークでは、雇用保険の手続きをしますが、雇用保険は、失業給付をしているので、失業保険とも呼ばれています。
  • 雇用保険の目的は、労働者が失業した時に再就職するまでの生活を安定させ、就職活動をスムーズに出来るように支援する事にあります。
  • 雇用保険には、要件に合致する社員が一人でもいると加入しなければなりません。
  • 労災保険の対象者であっても、次に述べる人は、雇用保険の対象になりません。

(あ)週20時間未満労働の人
(い)雇用が1年未満で終了する事が明らかな人
(う)4ヶ月以内の期間を予定して働く人
(え)昼間アルバイト学生
(お)臨時内職的に雇用される人

(2)手続きに必要なもの

(a)必ず、提出しなければならないもの

  • 労働基準監督署に提出した「労働保険の保険関係成立届」の「事業主控」
  • 従業員が以前に他の事業所で雇用保険に加入していた時は、その従業員の雇用保険被保険者証
  • 会社の履歴事項全部証明書(登記簿謄本)

(b)会社の実体や所轄事務所にあわせて提出しなければならないもの

  • 会社の事務所が賃借の場合は、その賃貸借契約書
  • 会社の実体が確認できる書類(次のうちから1~2点を持参します)
    (あ)営業許可証(許認可が必要な業種の場合)
    (い)登録証(貸金業等)
    (う)法人税確定申告書(確定申告がまだの場合は、「法人設立届出書」)
    (え)社会保険関係届出書控
    (お)取引先発行の契約・請求・見積・納品・領収書など
     
  • 被保険者(従業員)の在籍を確認できる書類
    (あ)出勤簿またはタイムカード
    (い)労働者名簿(人事カード、社員名簿など)
    (う)賃金台帳(タイムカード、勤務点検表など)
    (え)パートの場合は、雇用契約書か雇入通知書
    (お)会社の印鑑
    (か)登記上の住所と実際に稼動している住所が異なる場合は、実際の住所を確認できる書類

新会社法・会社設立(20)
・・・会社成立後の各種届出書の提出(3)

新会社法・会社設立・手続きの流れ(20)

1.社会保険事務所に提出する書類

(1)社会保険とは

  • 健康保険厚生年金保険をあわせて「社会保険」といいます。

  • 求人広告などの「社保完備」の「社保」は、健康保険・厚生年金・雇用保険・労災保険の4つをいいます。

  • 社会保険は、会社であれば従業員の人数にかかわらず加入する必要があり、従業員の人数にかかわらず強制適用となります。

  • 取締役一人の会社でも加入する必要があります。

  • 保険料は、会社と従業員が2分の1ずつ負担します。

  • 40歳以上65歳未満の従業員は介護保険にも加入する必要があります。

  • 健康保険・社会保険の手続きは、下記の添付書類と共に、新規適用届を提出します。

(2)添付書類・提示する書類

  • 各自のケースや社会保険事務局によって多少異なりますので、確認が必要です。

添付書類
(あ)各自の年金手帳または基礎年金番号通知書、年金証書(配偶者も年金手帳を提出する)
(い)履歴事項全部証明書(登記簿謄本)・・・原本


提示書類(主要なもの)
(あ)労働者名簿(従業員の履歴や雇入れ年月日が記載されているもの)
(い)賃金台帳(または給与支払明細書)
(う)出勤簿(タイムカード等、形式に規定はありません)
(え)給与規定(就業規則)
(お)営業許可などが必要な業種はその営業許可書
(か)現金出納帳
(き)決算書(決算期が到来した会社のみ)

新会社法について

新会社法についての重要ポイントを最新情報の欄で連載しております。

どうぞ、参考にしてみて下さい。

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